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当律师和会计师同步进行尽职调查时，他们往往会分享相同的资料文件，有时候甚至需要协调使用和合理安排相关文件。那么，律师对于被收购方的应当调查到什么程度呢？这个问题始终也没有一个标准。曾经有一起房地产并购项目，由于律师未对法律尽职调查范围有一个明确的认知，结果其过于执着地审核财务报表、计算应收应付帐款及利息，花费了相当多的时间，收取了相当高昂的律师费，却陷入了专业知识不济的窘境。那么，我们应该如何确定法律尽职调查的范围呢？笔者认为，标准也有两条：一条是专业资质范围内给出意见；第二条是就法律后果给出意见。所谓就专业资质范围给出意见，是指律师必须在其经营范围内、资质范围内给出意见，不能把自己当作会计师、税务师、工程师面面俱到的给意见。

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核查。

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公司存货是否越少越好？

存货是公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资产金额的50%-80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存货量。

如果存货余额相对销售成本较大，可能是产品销售不出去造成积压，则其实际价值远低于成本，企业价值高估，也可能是企业少结转成本以虚增利润，企业价值同样被高估。

公司如何利用存货进行利润操控？

存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂，不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润，所以被企业操纵的可能性比较大。

利用存货操控利润可以采取以下几种基本方法：

1）变更存货计价方法。存货计价的方法不同，对企业财务状况、盈亏情况会产生不同的影响。存货计价方法的变更可以产生一定的利润调整空间。如某公司的2006 年报显示，由于发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先进先出法，公司的销售毛利率由2005 年的17.6%上升到2006年的18.9%。由于销售毛利率的变化，使得公司2006 年的主业利润增加了2474 万元。

2）存货计价不当。比如，通过提高产成品入库单价，多转产品销售成本，少计利润；不及时处理变质报废、质次价高、长期积压的存货,少提存货减值准备，虚增利润；利用材料成本差异调节利润，视利润的需要随意结转；实物运动与账务核算脱节，产成品实际几年前已经发出，甚至有的已形成呆死账款，但是因未收到货款会计不作任何反映和处理，造成该确认的销售收入无法确认，存货严重不实，可能虚增利润。

利用与母公司或其他不需纳入合并范围的关联方的关联交易

利用关联交易能使上市公司在会计期末收到销售货款、推迟支付购货款或减少与经营活动有关的费用支出，则可同步提高会计利润和经营活动现金净流量。上市公司亦可让母公司或其他不需纳入合并范围的关联方承担其与经营活动有关的现金流出，然后将资金以投资活动或筹资活动的现金流出方式返还给母公司或其他不需纳入合并范围的关联方，从而达到将经营活动的现金流出在形式上转化为投资活动或筹资活动的现金流出，提高经营活动现金净流量的目的。

特别是以下几个方面，是在法律尽职调查过程中往往被忽略，尽职调查时点，又称尽职调查基准日，反映的是目标公司在该时点之前的法律状况。由于法律尽职调查一般不能在一天内完成，有时候往往和财务尽职调查一并进行，有时候在律师完成现场调查和资料收集后，仍然需要花上三天时间完成尽职调查报告，那么尽职调查报告反映的究竟是哪一个时间点上公司的状况呢，这就需要在尽职调查报告设定尽职调查时点，来清晰地告知委托人尽职调查报告反映的时间点。特别是在一些重大收购项目中，收购方往往会聘请律师、会计师甚至其他专业顾问对目标公司实施不同的专业尽职调查，这就需要律师、会计师以及其他专业顾问配合协调，尽量采用同一个时点为基础展开调查和出具报告。

这样，在起草和谈判并购合同时，可以有一个统一的时点，作为固定目标公律状况、财务状况的交易基准时间。在并购业务中，一般收购方要求被收购方在交易后不能有实质性的资产变动。在实践中，许多尽职调查报告出具后，并购双方可能仍能需要一段时间进行合同谈判，在谈判期间，目标公司仍然在经营运作，也会发生正常的合约和开支。那么确定一个尽职调查时点，明确在哪个时间点上公司的法律状况至关重要。而在许多情况下，尽职调查时点却没有被考虑，也有时候法律、财务等尽职调查各行其事，使用不同的交易基准日，给随后的并购合同签署、权利义务确定留下了。如果在尽职调查时能够明确一个交易时点，则一旦并购合同达成，可以在合同中明确在尽职调查之前的目标公司状况。是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。了解企业的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、、数据系统等各类别，调查了解近年来企业通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析企业内部审计及监督体系的有效性。与企业高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解企业内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对企业已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察企业内部控制的监督和评价制度的有效性。取得企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。

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而尽职调查中律师并没有向规划部门进行查询，而由于城市规划资料是可以向规划部门申请查阅的。因此，我们认为，在这种情况下，不能认为律师已经尽职。但是，如果是一项关于被收购方无隐性的承诺，则不应要求律师就此承诺无限制在开展调查，原因在于这已经超越了律师了合理和审慎的调查范围。不同的并购对尽职调查要求不尽相同，有的要求进行财务尽职调查、有的还要求进行业务尽职调查、工程尽职调查、税务尽职调查等等，由于法律普遍渗透于各个业务领域，就会存在一个各类尽职调查内容重合的问题。比如，对于被收购方的，法律尽职调查中律师要求被收购方提供财务报表，以及所有交易合同。但同样，这也是会计师在财务尽职调查中要求的内容，我们经常会发现。

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