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四川遂宁股权收购尽职调查按文件规定(2023更新中/解密)

重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。第二十一条调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计政策稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动。评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。第二十二条调查公司主营业务及经营模式。通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法。

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核查。

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公司存货是否越少越好？

存货是公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资产金额的50%-80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存货量。

如果存货余额相对销售成本较大，可能是产品销售不出去造成积压，则其实际价值远低于成本，企业价值高估，也可能是企业少结转成本以虚增利润，企业价值同样被高估。

公司如何利用存货进行利润操控？

存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂，不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润，所以被企业操纵的可能性比较大。

利用存货操控利润可以采取以下几种基本方法：

1）变更存货计价方法。存货计价的方法不同，对企业财务状况、盈亏情况会产生不同的影响。存货计价方法的变更可以产生一定的利润调整空间。如某公司的2006 年报显示，由于发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先进先出法，公司的销售毛利率由2005 年的17.6%上升到2006年的18.9%。由于销售毛利率的变化，使得公司2006 年的主业利润增加了2474 万元。

2）存货计价不当。比如，通过提高产成品入库单价，多转产品销售成本，少计利润；不及时处理变质报废、质次价高、长期积压的存货,少提存货减值准备，虚增利润；利用材料成本差异调节利润，视利润的需要随意结转；实物运动与账务核算脱节，产成品实际几年前已经发出，甚至有的已形成呆死账款，但是因未收到货款会计不作任何反映和处理，造成该确认的销售收入无法确认，存货严重不实，可能虚增利润。

利用与母公司或其他不需纳入合并范围的关联方的关联交易

利用关联交易能使上市公司在会计期末收到销售货款、推迟支付购货款或减少与经营活动有关的费用支出，则可同步提高会计利润和经营活动现金净流量。上市公司亦可让母公司或其他不需纳入合并范围的关联方承担其与经营活动有关的现金流出，然后将资金以投资活动或筹资活动的现金流出方式返还给母公司或其他不需纳入合并范围的关联方，从而达到将经营活动的现金流出在形式上转化为投资活动或筹资活动的现金流出，提高经营活动现金净流量的目的。

（2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行；（3）会议文件是否完整，会议记录中、地点、人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；（4）会议记录是否正常签署；（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；（7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。第二十八条调查公司股东的出资情况。查阅具有资格的中介机构出具的报告，咨询公司律师或，询问管理层和会计人员，到工商管理部门查询公司注册登记资料。调查公司股东的出资是否及时到位。

重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、、、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。第四十条调查公司的重大。通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或等，调查公司状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。第四十一条调查公司的纳税情况。询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料。确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形，判断其资产独立性。通过查阅股东单位员工名册及、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司制度、银行资料、纳税资料等方法。

四川遂宁股权收购尽职调查按文件规定(2023更新中/解密)

查询中国人民银行系统、工商管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司银行等部门或机构，咨询公司律师或，查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。第三十四条调查公司设立及存续情况。查阅公司的设立、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；

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