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四川央企各单位并购财务尽职调查必备手续(2023更新中/深入探讨)

确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；（4）确认是否挪用公司资金或者将公司资金给他人；是否以公司资产为的股东或者其他提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。（1）画出整个集团的组织构架图。

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核查。

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公司存货是否越少越好？

存货是公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资产金额的50%-80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存货量。

如果存货余额相对销售成本较大，可能是产品销售不出去造成积压，则其实际价值远低于成本，企业价值高估，也可能是企业少结转成本以虚增利润，企业价值同样被高估。

公司如何利用存货进行利润操控？

存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂，不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润，所以被企业操纵的可能性比较大。

利用存货操控利润可以采取以下几种基本方法：

1）变更存货计价方法。存货计价的方法不同，对企业财务状况、盈亏情况会产生不同的影响。存货计价方法的变更可以产生一定的利润调整空间。如某公司的2006 年报显示，由于发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先进先出法，公司的销售毛利率由2005 年的17.6%上升到2006年的18.9%。由于销售毛利率的变化，使得公司2006 年的主业利润增加了2474 万元。

2）存货计价不当。比如，通过提高产成品入库单价，多转产品销售成本，少计利润；不及时处理变质报废、质次价高、长期积压的存货,少提存货减值准备，虚增利润；利用材料成本差异调节利润，视利润的需要随意结转；实物运动与账务核算脱节，产成品实际几年前已经发出，甚至有的已形成呆死账款，但是因未收到货款会计不作任何反映和处理，造成该确认的销售收入无法确认，存货严重不实，可能虚增利润。

利用与母公司或其他不需纳入合并范围的关联方的关联交易

利用关联交易能使上市公司在会计期末收到销售货款、推迟支付购货款或减少与经营活动有关的费用支出，则可同步提高会计利润和经营活动现金净流量。上市公司亦可让母公司或其他不需纳入合并范围的关联方承担其与经营活动有关的现金流出，然后将资金以投资活动或筹资活动的现金流出方式返还给母公司或其他不需纳入合并范围的关联方，从而达到将经营活动的现金流出在形式上转化为投资活动或筹资活动的现金流出，提高经营活动现金净流量的目的。

涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。（1）股东及实际控制人是否有较大变化；（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；（3）股本变动的、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。（1）公司章程及草案是否合法合规；（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公》等相抵触；（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录。

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；（4）调查公司董事是否遵守“”的规定；（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查主要管理者是否不适当的，并说明必要的是否会对其工作产生影响。（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；要求投资经理依据股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受。而不是根据道听途说下判断。需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。（1）了解公司历史上的重大，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

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对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的步。因为任何项目都存在着各种各样的风险。比如，方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致方运营或财务运作出现问题的因素。方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别。

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