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举例而言，对于劳动人事方面的不合规问题，律师不仅需要指出风险，而且需要明确风险产生的后果，并通过和谈判实现交易价格的调整，但不应当成为交易不可行的理由。随着律师并购业务的增多、尽职调查经验的积累，律师开出的尽职调查清单内容也来多、包含的范围也越来越广。不仅如此，有些律师除了要求被收购方提供尽职清单要求的文件外，还要求被收购方回答问卷，并且要求被收购方签署各类承诺书。但无论怎样多的书面资料，始终不能忽略现场调查的重要性，就象一个建筑设计师，再有天赋，如果不到现场看一下，对项目及周围边环境有一个感性认识，也是无法设计出好的作品的，律师同样如此。那么到现场究竟调查什么？这同样取决于每个项目的特性,原则有一条。

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核查。

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公司存货是否越少越好？

存货是公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资产金额的50%-80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存货量。

如果存货余额相对销售成本较大，可能是产品销售不出去造成积压，则其实际价值远低于成本，企业价值高估，也可能是企业少结转成本以虚增利润，企业价值同样被高估。

公司如何利用存货进行利润操控？

存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂，不易核实，而存货能够通过主营业务成本影响企业利润，所以被企业操纵的可能性比较大。

利用存货操控利润可以采取以下几种基本方法：

1）变更存货计价方法。存货计价的方法不同，对企业财务状况、盈亏情况会产生不同的影响。存货计价方法的变更可以产生一定的利润调整空间。如某公司的2006 年报显示，由于发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先进先出法，公司的销售毛利率由2005 年的17.6%上升到2006年的18.9%。由于销售毛利率的变化，使得公司2006 年的主业利润增加了2474 万元。

2）存货计价不当。比如，通过提高产成品入库单价，多转产品销售成本，少计利润；不及时处理变质报废、质次价高、长期积压的存货,少提存货减值准备，虚增利润；利用材料成本差异调节利润，视利润的需要随意结转；实物运动与账务核算脱节，产成品实际几年前已经发出，甚至有的已形成呆死账款，但是因未收到货款会计不作任何反映和处理，造成该确认的销售收入无法确认，存货严重不实，可能虚增利润。

利用与母公司或其他不需纳入合并范围的关联方的关联交易

利用关联交易能使上市公司在会计期末收到销售货款、推迟支付购货款或减少与经营活动有关的费用支出，则可同步提高会计利润和经营活动现金净流量。上市公司亦可让母公司或其他不需纳入合并范围的关联方承担其与经营活动有关的现金流出，然后将资金以投资活动或筹资活动的现金流出方式返还给母公司或其他不需纳入合并范围的关联方，从而达到将经营活动的现金流出在形式上转化为投资活动或筹资活动的现金流出，提高经营活动现金净流量的目的。

这样，在起草和谈判并购合同时，可以有一个统一的时点，作为固定目标公律状况、财务状况的交易基准时间。在并购业务中，一般收购方要求被收购方在交易后不能有实质性的资产变动。在实践中，许多尽职调查报告出具后，并购双方可能仍能需要一段时间进行合同谈判，在谈判期间，目标公司仍然在经营运作，也会发生正常的合约和开支。那么确定一个尽职调查时点，明确在哪个时间点上公司的法律状况至关重要。而在许多情况下，尽职调查时点却没有被考虑，也有时候法律、财务等尽职调查各行其事，使用不同的交易基准日，给随后的并购合同签署、权利义务确定留下了。如果在尽职调查时能够明确一个交易时点，则一旦并购合同达成，可以在合同中明确在尽职调查之前的目标公司状况。

那么，尽职调查的意义究竟是揭示问题阴碍交易，还是解决问题促成交易，这就需要深入了解收购方的交易目的，明确尽职调查的意义。比如，在一些交易中，交易价格是根据被收购方净资产确定的，这就需要律师特别关注被收购方在方面的风险；在一些交易中，交易价格是根据被收购方无形资产确定的，这就需要律师着重关注商标权、、客户合同等方面的真实性；在一些交易中，交易价格是根据被收购方持有的土地价格的上涨预期确定的，这就需要律师关注土地的安全性。当我们认识到尽职调查是促成交易完成的重要步骤，而不是为交易设置障碍，我们就能够学会抓主要矛盾和矛盾的主要方面，对于核心问题作为重点来考量交易的可行性，对于一般瑕疵，应当向收购方提供风险评估。从而确定被收购方是否符合被收购的条件，因此，从收购方角度，希望在尽职调查之前双方并不签署任何有法律约束力的文件，常见的有备忘录（MOU）、意向书（LOI）；而对于被收购方，尽职调查则等于向收购方公开公司的现状甚至，由于收购方可能同时是被收购方的竞争对手，因此，被收购方希望在尽职调查之前双方有一个法律约束性文件，一旦尽职调查完成，则交易应当执行，这种约束性文件比较多见的是框架协议，或者附生效条件的股权转让协议。然而，实践中，尽职调查结果认为目标公司完全没有瑕疵的情况并不多见。一般情况下由于尽职调查是由收购方委托律师完成，律师为保护收购方利益，以及从律师自身安全考虑，往往会提出目标公司这样那样的问题。

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是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。了解企业的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、、数据系统等各类别，调查了解近年来企业通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析企业内部审计及监督体系的有效性。与企业高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解企业内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对企业已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察企业内部控制的监督和评价制度的有效性。取得企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。

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